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故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其

一代咏春拳宗师叶问（甄子丹 饰），平生与各路高手交手无数，桃李天下。然而在时间面前不免要败下阵来。经医生诊断，叶师父罹患头颈癌，去日无多。而就在此时，爱徒李小龙的洋人徒弟找上门来，邀请叶师父前往美国旧

总督察刘正熙（梁朝伟饰）与妻子金淑珍（徐静蕾饰）过着甜蜜生活。与刘正熙本是同事兼好友的丘建邦（金城武饰），被革去警察职务后当起了私家侦探，终日喝酒至烂醉如泥，因多年前女友自杀身亡令他久久不能忘怀，与卖