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第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯

　　尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）重回矩阵：在这里，一个是矩阵创造出来，周而复始的日常世界，另一个则是隐藏其后，真实

利用基因改造的蝗虫从美国中西部一处高度机密的研究机构中逃脱了，它们展开一场舐血的疯狂食人之战。一群专家开始想办法扑灭这些蝗虫，再晚一步，若是蝗虫的声势与数量持续扩大，恐怕无人能幸免。