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英格丽（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）和玛莎（蒂尔达·斯文顿 Tilda Swinton 饰）年轻时是好朋友，她们曾在同一家杂志社工作。后来英格丽成为了一名小说家，而玛莎成为了一名战

　　1939年，持续三年的西班牙内战接近尾声，右翼法西斯分子风头正劲。左派战争孤儿卡洛斯（费尔南多·缇艾弗 Fernando Tielve 饰），被父亲的战友们送到一个位于荒郊野外的孤儿院。这个孤儿院

　　玛努埃拉（丝莉亚 洛芙　饰）的丈夫在儿子出生前就离开了妻子，玛努埃拉成为了单身妈妈，带着儿子埃斯特班来到马德里生活。儿子从不知道爸爸的事情，玛努埃拉只好对儿子说父亲已经过世。然而，儿子终究不相信。

　　劳拉自幼在孤儿院中长大，一大群小朋友天天玩着“一二三，回头看”的游戏，十分友爱。30年后，结婚成家的劳拉带着丈夫和儿子再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院，为了重温童年时温暖的回忆以及帮助更多的